INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA “CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE GIPUZKOA Y SAN SEBASTIÁN-GIPUZKOA ETA DONOSTIAKO AURREZKI KUTXA” SOBRE EL PROYECTO DE FUSIÓN PARA LLEVAR A CABO LA FUSIÓN ENTRE LAS CAJAS DE AHORROS “BILBAO BIZKAIA KUTXA AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD” Y “CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE GIPUZKOA Y SAN SEBASTIÁN-GIPUZKOA ETA DONOSTIAKO AURREZKI KUTXA” MEDIANTE CREACIÓN DE UNA NUEVA ENTIDAD “CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE EUSKADI/EUSKADIKO AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA”
En cumplimiento de lo establecido en el párrafo c) del artículo 6 del Decreto 240/2003, de 14 de octubre, de Cajas de Ahorro de la Comunidad Autónoma de Euskadi, relativo a la justificación económica de la Fusión y a su participación, a la viabilidad del proyecto, a la nueva estructura técnica, financiera y administrativa, al nuevo programa estratégico de la Caja resultante, a la integración de las plantillas laborales y a la continuidad de las obras benéfico–sociales, y el artículo 237 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, que aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, los miembros del Consejo de Administración de la Caja de Ahorros “CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE GIPUZKOA Y SAN SEBASTIÁN-GIPUZKOA ETA DONOSTIAKO AURREZKI KUTXA” (en adelante, “KUTXA”), formulan el presente Informe, el cual tiene por objeto la explicación y justificación detallada de los aspectos jurídicos y económicos del Proyecto de Fusión preparado por los miembros del Consejo de Administración de la Caja relativo a la Fusión entre las Cajas de Ahorros “KUTXA” y “BILBAO BIZKAIA KUTXA AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD” (en adelante, “BBK”).
El Informe del Consejo de Administración sobre la Fusión se centrará fundamentalmente en el análisis de los siguientes aspectos:
Aspectos jurídicos y fiscales de la Fusión.
La Justificación económica de la Fusión.
La Justificación de la participación de “BBK” y “KUTXA” en la Fusión.
La viabilidad del proyecto.
La nueva estructura técnica, financiera y administrativa.
El nuevo programa Estratégico de la Caja resultante.
La integración de las plantillas laborales.
La continuidad de las obras benéfico-sociales.
1. ASPECTOS JURÍDICOS Y FISCALES DE LA OPERACIÓN
1.1. ASPECTOS JURÍDICOS
La Fusión se llevará a cabo mediante la modalidad de Fusión por extinción de las Cajas de Ahorros “BBK” y “KUTXA”, y simultánea creación de una nueva entidad, lo que implicará la transmisión en bloque de los respectivos patrimonios a la nueva entidad “CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE EUSKADI/EUSKADIKO AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA” que va a adquirir por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquéllas.
“CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE EUSKADI/EUSKADIKO AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA” sucederá a “BBK” y “KUTXA” mediante la disolución de las entidades fusionadas e inmediata creación de la nueva Caja de Ahorros.
Por tanto, se transferirá a “CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE EUSKADI/EUSKADIKO AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA”, sin liquidación y a título universal, la totalidad de los respectivos patrimonios de las Entidades disueltas, subrogándose la nueva Entidad en la totalidad de los derechos, expectativas, acciones, obligaciones, responsabilidades y cargas de las Entidades Fusionadas, con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, quedando vigentes por tal subrogación, sin modificación, gravamen ni perjuicio, los derechos y garantías de terceros.
Se utilizarán como Balances de Fusión el Balance de “KUTXA” cerrado a 30 de Septiembre de 2008 y el Balance de “BBK” cerrado a 30 de Septiembre de 2008 en tanto en cuanto sean debidamente aprobados por las respectivas Asambleas Generales que deliberen sobre la operación, así como el balance conjunto resultante de la Fusión, cerrado a 30 de Septiembre de 2008.
Los Balances de Fusión de “BBK” y “KUTXA” cerrados a 30 de septiembre de 2008 han sido debidamente verificados por los auditores de cuentas de las Entidades Fusionadas. En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 6.f) del Decreto 240/200, los informes de auditoría de los Balances de Fusión de “BBK” y “KUTXA” incluyen la señalización y justificación de las diferencias de valor existentes entre los balances de Fusión y los últimos balances aprobados y auditados de fecha 31 de Diciembre de 2007.
Dada la ausencia de titulares de derechos especiales en las Entidades Fusionadas, no procede otorgar derechos especiales ni opciones en la nueva Entidad que se constituya como consecuencia de la Fusión.
Asimismo, no se otorgarán ventajas de ninguna clase en la nueva entidad a los expertos independientes que intervengan en el proceso de Fusión ni a los Administradores de las entidades intervinientes en la Fusión.
La fecha a partir de la cual las operaciones de las entidades que se extinguen habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la nueva Entidad será la del 1 de Enero de 2009.
En cualquier caso, el acuerdo de Fusión habrá de ser adoptado por la Asamblea General de cada una de las entidades participantes en la operación, ajustándose a los correspondientes Proyectos de Fusión.
Asimismo, la efectividad y eficacia de la Fusión estará sometida a la condición suspensiva de que por parte del Gobierno Vasco, la Comisión Nacional de la Competencia, así como por cualesquiera otros Organismos, Entidades o Instituciones comunitarias, estatales y/o autonómicas, que pudieran ser competentes, se otorguen las autorizaciones que en su caso fueran necesarias para la plena ejecución de la misma en los términos propuestos en los correspondientes Proyectos de Fusión.
Asimismo, el Proceso de Fusión será coordinado a través de una Comisión de Coordinación cuya composición y funcionamiento será el que se describe a continuación:
Composición
Estará inicialmente compuesto por los dos (2) Presidentes de las dos Cajas Fusionadas, quienes nombrarán, cada uno de ellos, a otra ó máximo dos (2) personas de cada una de las Cajas, con objeto de que los principales aspectos que deben ser cubiertos durante el proceso de Fusión, -relacionados directa o indirectamente con el mismo-, puedan estar gestionados desde esta Comisión, y se puedan tomar las decisiones pertinentes que impulsen el proceso de Fusión, siempre ajustándose íntegramente a los términos y condiciones aprobados por los respectivos Consejos de Administración.
Régimen de Funcionamiento
La Comisión de Coordinación de la Fusión designará de entre sus miembros los siguientes cargos:
un Presidente y un Vicepresidente (que actuará en ausencia del Presidente), que presidirá las reuniones de la misma y dirigirá los debates y la toma de decisiones en su seno; y,
un Secretario que levantará actas de las reuniones de la Comisión y será el responsable de remitir la información y/o documentación que se genere durante el funcionamiento de la Comisión a los diferentes miembros de la misma, en especial, con anterioridad a la celebración de reuniones en las que se deban aprobar aspectos relacionados con el proceso de Fusión.
La Comisión de Coordinación de la Fusión se reunirá con carácter general una vez cada quince días, a contar desde la fecha de aprobación del Proyecto de Fusión por los respectivos Consejos de Administración. No obstante, deberá reunirse cuando las circunstancias lo requieran o cualquiera de sus miembros así lo solicite al Presidente por considerarlo necesario o conveniente para los intereses del proceso de Fusión.
Asimismo, podrán celebrarse reuniones de la Comisión por escrito y sin sesión siempre que ningún miembro de la misma se oponga a dicho modo de celebración.
El Presidente de la Comisión de Coordinación de la Fusión deberá de convocar a los miembros de la misma a cada reunión con un preaviso mínimo de cinco días hábiles, salvo en los casos de urgencia en que podrá mediar un preaviso de veinticuatro (24) horas.
Las decisiones de la Comisión de Coordinación de la Fusión se adoptarán por unanimidad entre sus miembros. En caso de que no pudiera alcanzarse dicha unanimidad, la cuestión se elevará a los respectivos Consejos de Administración a los efectos de que resuelvan sobre la misma.
Esta Comisión deberá realizar sus actividades de forma paralela al desarrollo del negocio por parte de cada una de las Cajas y teniendo en consideración que durante el proceso de Fusión es interés fundamental de las Cajas que el negocio de las mismas se vea afectado en la menor medida posible al objeto de que la actividad no se resienta y el negocio no vea mermado su eficacia y rentabilidad.
Facultades
Esta Comisión circunscribirá sus actuaciones a las relativas al proceso de Fusión iniciado por ambas Cajas, supervisando las diferentes actuaciones que se lleven a cabo en este sentido, y asegurando una coordinación entre las dos Cajas que asegure la culminación del proceso de Fusión en los términos previstos, siendo cada Caja íntegramente responsable de la continuidad de sus actividades ordinarias.
A modo enunciativo, la Comisión ostentará las siguientes facultades
Constituirá el equipo responsable de la integración de las dos (2) Cajas coordinando los diferentes grupos de trabajo que se organicen entre representantes de ambas Cajas para conseguir una integración eficiente de las mismas. En especial, se coordinará la actuación en materias tales como: Negocio, Financiero, Grupo Corporativo, Informática y Operaciones, Recursos Humanos, Planificación y Control, Obra Social y Fundación, Comunicación y cualesquiera otras materias que la Comisión considere conveniente.
Órgano coordinador y verificador del cumplimiento de las Fases del proceso de Fusión en función del calendario inicialmente estimado por los Consejos de Administración.
Órgano que revise la preparación de toda la documentación que se genere en el proceso de Fusión con objeto de pedir autorizaciones o transmitir informaciones a cualesquiera terceros respecto al proceso de Fusión, a los efectos de coordinar, y en la medida de lo posible, uniformar los diferentes documentos que ambas Cajas presenten a terceros, salvando en todo caso, cualesquiera aspectos que por normativa de confidencialidad, secreto bancario, o protección de datos de carácter personal no deban ser compartidos con la otra Caja.
Órgano interlocutor a los efectos de solicitar informaciones entre las Cajas y canal de comunicación para el intercambio de documentación y cualesquiera otras vías de relación que puedan instaurarse entre las dos Cajas dentro del proceso de Fusión.
Órgano decisorio en posibles situaciones de conflicto que puedan surgir durante el proceso de Fusión entre los representantes de ambas Cajas.
Por otro lado, durante el plazo provisional y transitorio a que se refiere el artículo 9 de la Ley 3/1991, de 8 de noviembre, que regula las Cajas de Ahorros y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 6.e) el Decreto 240/2003, los Órganos de Gobierno de “CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE EUSKADI/EUSKADIKO AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA” estarán constituidos por una Asamblea General, un Consejo de Administración y una Comisión de Control integrados por todos los miembros de los correspondientes órganos de gobierno de las Cajas fusionadas, con cargo vigente a la fecha de adopción del acuerdo de Fusión por la Asamblea General correspondiente.
Asimismo, y como Órgano delegado del Consejo de Administración actuará una Comisión Ejecutiva integrada por todos los miembros de las Comisiones Ejecutivas de ambas Cajas, en la que actuarán como Presidente, Vicepresidente y Secretario quienes lo sean del Consejo de Administración.
En este sentido, actuará como Presidente del Consejo de Administración D. Xabier de Irala Estévez, como Vicepresidente D. Xabier Gotzon Iturbe Otaegui y como Secretario D. Ángel Lobera Revilla.
1.2. ASPECTOS FISCALES
Desde un punto de vista fiscal, la presente Fusión se efectúa al amparo del Régimen Tributario Especial previsto en el Capítulo X Título VIII de la Norma Foral 3/1996, de 26 de junio, del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Bizkaia, del Régimen Tributario Especial previsto en el Capítulo X, Título VIII de la Norma Foral 24/1996, de 5 de julio, del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Álava, del Régimen Tributario Especial previsto en el Capítulo X, Título VIII de la Norma Foral 7/1996, de 4 de julio, del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Gipuzkoa, del Régimen Tributario Especial previsto en el Capítulo IX, Título X de la Ley 24/1996, de 30 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades de la Comunidad Foral de Navarra y del Régimen Tributario Especial previsto en el Capítulo VIII, Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo que aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, por lo que se cumplimentarán, en tiempo y forma, los requisitos previstos en los mencionados regímenes fiscales especiales, principalmente en lo que respecta a la puesta en conocimiento de las Administraciones Tributarias de la realización de las operaciones previstas en este proyecto.
2. JUSTIFICACIÓN ECONÓMICA DE LA FUSIÓN
La integración de entidades de crédito es un fenómeno que históricamente se viene sucediendo, si bien se ha visto significativamente acelerado en los últimos años, tanto en el Estado español como a nivel europeo y mundial, debido, entre otras razones, al incremento de la competencia y al estrechamiento de márgenes, que han llevado a las entidades de crédito a buscar fórmulas que permitan reforzar su solidez y mantener o mejorar su situación competitiva en dicho entorno.
De hecho, la práctica totalidad de las principales entidades de crédito del Estado, incluyendo a las tres Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma Vasca “BBK”, “KUTXA” y la “CAJA VITAL”, son el resultado de procesos de este tipo en el pasado.
Cajas de Ahorros
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Fecha
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Entidades integradas
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La Caixa
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1990
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Caja de Pensiones para la Vejez y de Ahorros de Cataluña y Baleares
Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Barcelona
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BanCaja
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1991
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Caja de Ahorros de Valencia
Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Castellón
En 1993 absorbe la Caja de Ahorros y Socorros de Sagunto
En 2001 absorbe la Caja de Ahorros y Préstamos de Carlet
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CAM
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1992
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Caja de Ahorros del Mediterráneo
Caja de Ahorros Provincial de Alicante y Valencia
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Caixa Galicia
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1978
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Caja de La Coruña y Lugo
Caja de El Ferrol
En 1980 absorbe la Caja de Ahorros de Santiago
En 1982 absorbe la Caja de Ahorros Provincial de Lugo
En 1986 absorbe la Caja Rural de La Coruña y la Caja Rural de Pontevedra
En 1988 absorbe la Caja Rural de Orense
En 1992 absorbe la Caja Rural de León
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UniCaja
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1991
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Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda
Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Cádiz
Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Almería
Caja de Ahorros Provincial de Málaga
Caja de Ahorros y Préstamos de Antequera
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Caja España
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1990
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Caja de Ahorros y Monte de Piedad de León
Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Palencia
Caja de Ahorros Popular de Valladolid
Caja de Ahorros Provincial de Valladolid
Caja de Ahorros Provincial de Zamora
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Caixanova
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2000
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Caixa Vigo e Ourense (Fusión previa de estas 2 Cajas)
Caixa de Pontevedra
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Caja Duero
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1990
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Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Salamanca
Caja General de Ahorros y Préstamos de la Provincia de Soria
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Cajasol
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2007
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Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Huelva y Sevilla (surgida en 1990 por la Fusión de Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Sevilla con la Caja Provincial de Ahorros y Monte de Piedad de Huelva
Caja de San Fernando de Sevilla y Jerez
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Caja Castilla La Mancha
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1992
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Caja de Ahorros Provincial de Albacete
Caja de Ahorros de Cuenca y Ciudad Real
Caja de Ahorros Provincial de Toledo
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Cajas Vasco-Navarras
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Fecha
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Entidades integradas
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BBK
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1990
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Caja de Ahorros y Monte de Piedad Municipal de Bilbao
Caja de Ahorros Vizcaína
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Kutxa
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1990
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Caja de Ahorros y Monte de Piedad Municipal de San Sebastián
Caja de Ahorros Provincial de Guipúzcoa
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Vital
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1990
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Caja Provincial de Ahorros de Álava
Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Vitoria
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Caja Navarra
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2000
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Caja de Ahorros de Navarra
Caja de Ahorros y Monte de Piedad Municipal de Pamplona
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Bancos
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Fecha
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Entidades integradas
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Santander Central Hispano
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1999
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Banco Santander, S.A. (que en 1994 había adquirido Banesto, S.A.)
Banco Central Hispanoamericano, S.A. (surgido, a su vez, de la Fusión de Banco Central, S.A. y Banco Hispanoamericano, S.A. en 1991)
En 2003 Banesto, S.A. absorbe Banco de Vitoria, S.A.
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BBVA
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1999
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Banco Bilbao Vizcaya, S.A. (surgido de la Fusión en 1988 de Banco de Bilbao, S.A. y Banco de Vizcaya, S.A.)
Argentaria, S.A. (surgido, a su vez, de la integración entre 1991 y 1998 de Banco Exterior de España, S.A., Banco de Crédito Industrial, S.A., Banco Hipotecario de España, S.A. y Caja Postal)
En 2000 absorbe Banca Catalana, S.A., Banco de Alicante, S.A., Banco del Comercio, S.A. y Banco de Negocios Argentaria, S.A.
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Banco Sabadell
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1996 a
2004
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En 1996 adquiere Solbank SBD S.A. (absorbido en 2001) y Banco de Asturias, S.A. (absorbido en 2003)
En 2000 adquiere Banco Herrero, S.A. (absorbido en 2002)
En 2003 adquiere Banco Atlántico, S.A. (absorbido en 2004)
En 2003 absorbe Activo Bank, S.A.
En 2006 absorbe Banco Urquijo
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Barclays Bank
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2003
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Adquiere y absorbe Banco Zaragozano, S.A.
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Las principales ventajas para las entidades financieras de dichos procesos de integración son:
Alcanzar una mayor dimensión, que permita compensar estrechamientos de márgenes con un crecimiento eficiente de saldos gestionados.
Obtener sinergias de costes, que permitan una mejora de la eficiencia operativa.
Diversificar riesgos, reduciendo el nivel de concentración de la actividad en áreas geográficas o en sectores económicos determinados.
Obtener acceso a fórmulas de financiación o de inversión restringidas para entidades de menor tamaño.
Disponer de mayores recursos para hacer frente a la creciente competencia.
Estas ventajas se hacen especialmente relevantes en un entorno como el actual de los mercados, caracterizado por:
Dificultades para el acceso a los mercados de financiación.
Incremento de la morosidad, que acentúa la necesidad de una mayor solidez financiera.
Requisitos de capital cada vez más exigentes.
Este proceso de integración se encuentra en la actualidad significativamente más avanzado, dentro del Estado español, en el caso de los bancos que en el de las Cajas de Ahorros.
El siguiente cuadro muestra la cuota de mercado, en términos de balance al 31 de diciembre de 2007, de los principales bancos y Cajas en relación con sus respectivos subsectores.
Bancos
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Cajas de Ahorros
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Fuente: elaboración propia con datos de CECA y AEB. A fin de calcular la cuota de los principales grupos y poder, al tiempo, eliminar el efecto de las filiales en el extranjero, estas cuotas se han calculado agregando los balances individuales de las distintas entidades en el Estado que componen cada uno de ellos.
Como puede apreciarse, los 5 mayores bancos, junto con sus bancos filiales, representan ya a dicha fecha el 87% del balance del total de bancos del Estado, mientras que dicho porcentaje es de tan sólo el 53% en el caso de las 5 mayores Cajas. En el caso de los bancos, solamente un 5% del balance corresponde a aquellos bancos no incluidos entre los 10 primeros, cuando, en el caso de las Cajas, dicho porcentaje se eleva hasta un 32%.
En este contexto, en los últimos años se ha observado la oportunidad de realizar un proceso de integración entre las tres Cajas de Ahorros más representativas en cada uno de los tres Territorios Históricos a los efectos de constituir una única entidad más fuerte y competitiva que aproveche las ventajas y sinergias mencionadas previamente. |
